Les Levées de fonds

« Emmanuel Macron avait annoncé en 2019 «  il faut qu’en 2025, on ait au moins 25 licornes ». Les licornes sont des sociétés non cotées en Bourse dont la valorisation dépasse le Milliard de dollars. Aujourd’hui c’est chose faite, le 28 janvier 25 start-up françaises sont valorisées à plus d’un milliard de dollars grâce à leur levée de fonds. (elles étaient au nombre de 5 en 2017). Les levées de fonds ne sont pas uniquement dévolues pour les entreprises de croissance et innovantes, mais aussi toutes les sociétés ayant besoin de fonds pour le développement de leur activité, ou le lancement d’un nouveau produit ou service.

Les différents types de levées de fonds.

Quelle que soit la taille de l’entreprise, on se retrouve souvent, pour ne pas dire toujours, confronté au problème suivant ; Avoir besoin d’argent pour pouvoir produire mon produit (ou mettre en œuvre mon service) afin de générer de l’argent. Dans ces cas-là plusieurs solutions s’offrent à vous pour financer votre développement [Nous vous en parlons dans cet article paru en Mars]

Ce qui nous intéresse particulièrement aujourd’hui est le financement par le biais des levées de fonds. Il existe différents types de levée de fonds en fonction du moment où elle est réalisée et de son objectif Dans le cadre d’un lancement d’activité ou démarrage d’un service ou d’un produit.  On parle de Capital d’amorçage. (ou de levée de fonds en pré-seed.) Les besoins à financer pour ce type de levée sont en général les salaires, les outils et équipements, les dépenses de fonctionnement de l’entreprise.

Dans le cadre du développement rapide d’une entreprise existante et déjà dans son marché, notamment via l’amélioration des produits ou services on parle de Capital développement. Pour envisager ce tour de table, il faut que le produit ou le service soit au point, qu’il suscite de l’intérêt (traction) et surtout qu’il ait une perspective de développement claire (profondeur de marché).
A la suite à ce premier tour de table, il est possible d’envisager d’autre levée de fonds afin de continuer son développement (avec d’autre objectifs comme la commercialisation à l’international, rachat de concurrents…) Ces autres levées de fonds (que l’on appelle aussi Séries) peuvent s’enchainer sans limite jusqu’à envisager une entrée en bourse.

 

Quels sont les avantages et les inconvénients d’une levée de fonds ?

La levée de fonds permet d’apporter de l’argent pour financer son projet. Ces apports sont faits en capital social donc ils n’ont pas vocation à être remboursé. (Contrairement aux prêts bancaires) Les investisseurs espèrent réaliser une plus-value en revendant leurs participations (equity).

En plus de cette augmentation de capital qui apporte une crédibilité supplémentaire, il arrive que les investisseurs apportent des compétences, des contacts, des conseils pour la bonne avancée du projet. Leurs avis ne sont pas négligeables et peuvent être source de nouvelles idées, de nouvelles opportunités.

Cependant comme nous l’avons déjà évoqué la levée de fonds n’est pas un prêt bancaire. C’est un processus qui s’avère long et parfois compliqué dans lequel il est nécessaire de s’investir.
Il faut préparer le dossier en valorisant l’entreprise, en faisant un business plan, en estimant les besoins et le montant de la levée, il faut s’entraîner à le présenter afin de gagner en crédibilité. La sélection des investisseurs potentiellement intéressés et enfin il faut les rencontrer n’est pas à négliger (roadshow). Tout ce temps passé peut-être à temps perdu faute d’investisseurs intéressés.

Le délai de réalisation d’une levée de fonds est particulièrement long il faut compter environ 6 à 9 mois entre la première étape de la levée de fonds et la réception des fonds. De plus, les investisseurs deviennent les actionnaires de la société ce qui fait que les associés fondateurs voient leur pourcentage de participation au capital social dilué. Suite à une levée de fonds on peut observer un rapport de forces entre les associés fondateurs qui veulent conserver un maximum de liberté et garder le contrôle de leur entreprise et les associés investisseurs qui cherchent à sécuriser leur investissement et à réaliser une plus-value. La mise en place de la levée de fonds entraine systématiquement une restructuration de l’entreprise ainsi qu’une mise en place de processus pour gérer les investisseurs. (réunion, conseil stratégique, autorisation pour certaines décisions)

Préparation de votre levée de fond.

« Partager le risque ou pas » c’est le maitre mot dans les levées de fonds.

L’appétence et la facilité actuelle que nous pouvons avoir à trouver des capitaux nous ferais perdre de vue que cela n’est pas toujours nécessaire. De prime Abord, il est important de faire une analyse fine du plan de développement des activités et des prévisionnel pour valider la nécessité de recourir à des investisseurs. Parfois, le temps et des investissements limités mais performant vous suffiront pour atteindre les mêmes objectifs.

« Quel intérêt pour l’investisseur ? »

Une des premières questions à laquelle vous aurez à répondre aux investisseurs potentiels c’est la question de la sortie (appelé Exit).

Il existe plusieurs types de sortie mais les plus attractives sont la cession ou l’introduction en bourse.

« Des hommes et un Projet »

Le second point d’importance dans les prises de décisions d’investissement repose sur la qualité du projet mais également sur la qualité des hommes et des femmes qui doivent mener ce projet à bien.

Retenez que généralement des dirigeants en solo ne rassurent pas les investisseurs.

Et après ?

Une fois que vous avez analysé votre besoin et que vous êtes convaincu que c’est d’une levée de fonds dont votre structure a besoin. Il faut vous préparer. Pour cela nous vous conseillons de vous entourer d’experts pouvant vous accompagner dans cette tâche, préparer les documents nécessaires à la levée (executive sumary, pitch deck,  présentation orale, business plan, documents annexes pour la due diligence, valorisation de votre entreprise…) et vous accompagnez pour organiser et participer aux réunions de présentations aux investisseurs potentiels.

Une des missions les plus importantes dans ce type d’opération concerne la sélection des éventuels investisseurs. Que ce soit des personnes physiques des entreprises ou des fonds d’investissements, la sélection des candidats aux investissements est cruciale. Cela revient à sélectionner les meilleurs éventuels associés pour le dirigeant. Thèse d’investissement, secteur d’activité, type d’accompagnement, durée d’investissement, pourcentage de détention souhaitée, capacité d’investissement…etc ,  sont autant de critères déterminant pour la sélection des investisseurs.

Une fois que vous aurez trouvé vos investisseurs potentiels, effectué plusieurs échanges autour de votre projet et transmis toutes les informations nécessaires à la prise de connaissance du projet dans sa globalité, vont démarrer les phases de négociation.

Négociation

Petit rappel qui a son importance, lorsque vous avez recours aux levées de fonds, vous n’êtes pas en position de faiblesse.  Ce n’est pas uniquement l’investisseur qui choisit. Vous devez également évaluer le ou les investisseurs qui vont vous accompagner lors de votre projet. (leur capacité à réinvestir, leurs réseaux, leurs implications…) Alors on peut passer en phase de négociation.

Due diligence

Il s’agit d’un audit global. Il n’y a pas de normes précises, mais les investisseurs vérifient les informations comptables, financières, légales, juridiques, sociales, commerciales, stratégiques évoquées précédemment. Cela va permettre aux investisseurs de vérifier la véracité de vos propos, d’évaluer la crédibilité des indicateurs de performance, évaluer la valorisation et du risque du projet, et quantifier la rentabilité de son investissement.

Durant cette étape vos clients et fournisseurs peuvent être sollicités. La durée de cette étape varie en fonction de votre projet et du besoin de l’investisseur à être rassuré.

L’investisseur peut faire lui-même les vérifications ou mandater des professionnels du sujet.

 

Valorisation

Il faut savoir qu’il y a la valorisation « pré-money » (avant l’apport de l’investisseur) et la valorisation « post-money » (qui est égale à la valorisation pré-money + montant investi)

Il existe plusieurs méthodes pour valoriser une entreprise.

A cette étape il est important que vous utilisiez une méthode pertinente pour la valorisation de votre entreprise. Nous vous conseillons même d’utiliser plusieurs méthodes car la valorisation d’une entreprise n’est pas une science exacte et qu’elle est liée au jeu de l’offre et la demande. Il est donc nécessaire pour vos négociations de disposer d’une fourchette de prix pour bien comprendre les enjeux.

Dans le cas des Start-Up c’est très différent.

Il existe des standards par secteur. Par exemple dans la tech SAAS, les projets sont souvent de facto évalué entre 500K€ et 1mK€. C’est une valorisation totalement arbitraire mais il arrive parfois qu’aucun indicateur ne puisse étayer une valorisation. On arrive donc au point d’orgue des principaux critères d’investissement que sont : les hommes et le projet.

Dilution

Cette étape est directement liée à la précédente. Avec la levée de fonds, la dilution de vos parts dans le capital est la résultante de l’entrée de nouveaux investisseurs au capital de la société. Si vous avez prévu plusieurs levées de fonds, anticipez votre dilution de capital afin de détenir autour de 60% du capital.

 

Accord final

Term Sheet (lettre d’intention).

La lettre d’intention (LOI) formalise les raisons pour lesquelles le fonds souhaite investir dans votre projet. Elle comporte les détails des conditions de l’accord ainsi qu’une clause d’exclusivité ou encore des conditions « suspensives ».

Pacte d’actionnaires

Ce pacte est primordial. Il doit permettre de trouver un équilibre en les droits des investisseurs, ceux des associés historiques et les intérêts de la société. Le pacte d’actionnaires permet de contractualiser la gestion future de l’entreprise vis-à-vis des investisseurs. Il définit entre autres les conditions d’association, d’évolution du capital, de cession des actions, d’engagement de la société…
Nous reviendrons plus en détail sur le pacte d’actionnaires dans un article qui paraîtra le mois prochain. [ Abonnez-vous à notre newsletter si vous ne souhaitez pas le rater !]

Gestion au quotidien

Avec l’arrivée d’un nouvel investisseur au capital de la société, il ne faut pas négliger l’aspect humain. En effet, l’investisseur est devenu actionnaire de la société, il va vouloir investir. Son statut lui permet de participer aux assemblées générales par exemple, mais il est important de mettre en place de façon périodique des reportings afin de communiquer sur la santé de l’entreprise, de partager les chiffres clés pour la bonne gestion de la relation avec l’investisseur. Il ne faut pas oublier que l’investisseur appréciera très certainement les informations liées à l’utilisation des fonds qu’il a permis de solidifier. La mise en place d’un conseil de surveillance peut s’avérer bénéfique pour partager avec l’investisseur les points de blocage, cela renforce la confiance et la transparence de votre relation.

Nos Conseils pour réussir votre levée de fonds :

  1. Lors de l’étude de votre projet, vérifiez bien vos sources d’informations. Une étude de marché est toujours un bon investissement à ce stade
  2. Toujours faire signer un accord de confidentialité avec vos prestataires si vous vous faites accompagner sur ce type d’opération
  3. Le traitement de l’analyse de données recueillies doit être irréprochable. La concordance des données est stratégique à ce stade pour les investisseurs qui apprennent à vous connaitre
  4. Ne construisez pas une stratégie pour les besoins d’une levée de fond mais au contraire, construisez une stratégie et évaluez la nécessité de recourir à une levée de fonds.
  5. Le temps c’est de l’argent. Plus vous attendez pour faire votre levée de fond plus la valeur de votre entreprise augmente. La précipitation n’est pas de mise dans ce type d’opération.
  6. Choisissez avec soin vos futurs associés. Ils ne vous donnent pas de l’argent, ils vous achètent des parts. Le rapport de forces est équitable, ne faites donc pas l’erreur de vous laisser imposer un associé qui ne vous correspond pas.
  7. Ne sous-estimez pas l’importance de la verbalisation de votre projet, de vous entreprise et votre propre présentation. S’entrainer au pitching verbal est un véritable job et pas une évidence. Ce type de présentation répond à des codes, il vous faudra les comprendre pour performer sur ce type d’exercice.